La directive CSRD (Corporate sustainability reporting directive), élément constitutif de la mise en œuvre du “Green deal” européen, a pour objectif de normaliser l’information extra-financière et de mieux orienter les décisions économiques et les investissements en Europe. Sa transposition en droit français est en cours de finalisation, alors que la phase de consultation a pris fin. Les commissaires aux comptes (CAC) étant placés au centre de ce projet, la CNCC et le H3C ont organisé une conférence dédiée.
Un moment historique
“La profession a bien compris que nous vivons un moment historique”, a introduit Yannick Ollivier, président de la CNCC, aux côtés de Florence Peybernès, présidente du H3C. “Ce texte fait du CAC un acteur qui participe à un enjeu citoyen majeur. L'enjeu que porte la CSRD, c'est l'enjeu de la planète, c'est l'enjeu du respect du vivre ensemble, c'est le social, c'est la gouvernance”, s’est-il réjoui, estimant que la profession était la mieux à même d’apporter de la confiance dans le domaine.
Elle y travaille depuis plus de deux ans en lien avec différents acteurs. Yannick Ollivier a notamment salué les excellentes relations entre le H3C et la CNCC sur le sujet, ainsi que la qualité d’écoute et le travail réalisé avec la Direction des affaires civiles et du sceau (DACS). Florence Peybernès a également évoqué l'esprit de construction et d’intérêt général autour de cette transposition avec la DACS et la Direction générale du Trésor.
“Cet événement illustre l'esprit constructif et l'exigence professionnelle qui règne au sein de la profession”, a ensuite acquiescé Rémi Decout-Paolini, directeur des Affaires civiles et du sceau. Ce dernier a été invité à présenter pour la première fois le "détail de la réforme telle qu’issue des arbitrages de la Chancellerie et telle qu’elle sera soumise à l’avis du Conseil D’État dans moins d’un mois, en vue de sa publication début décembre et de son entrée en vigueur au début de l'année prochaine" .
Pour rappel, après une proposition de directive en avril 2021, le 21 juin 2022 le Conseil et le Parlement européens sont parvenus à un accord politique sur le texte (sous la présidence française). La directive a été adoptée officiellement par l’UE six mois plus tard. Le 9 mars dernier, le Parlement français a autorisé le Gouvernement à transposer la directive par ordonnance dans un délai de neuf mois. C’est finalement en juin dernier que la DACS a entamé le travail de consultation de l’ensemble des parties prenantes sur un avant-projet d’ordonnance et de décret.
Un standard d’information identique à la comptabilité financière
“Avec ce texte, l'Union européenne a entendu se doter dans les matières sociales, environnementales et de gouvernance de l'entreprise d'un standard d'information de la même nature que la comptabilité financière. C'est une évolution majeure qu’il faut bien mesurer afin de donner aux citoyens et aux consommateurs, aux investisseurs des moyens d'asseoir leurs choix concernant les entreprises sur une information crédible et comparable en matière de durabilité”, a-t-il indiqué, soulignant que ce nouveau standard avait le même objectif, à savoir informer de façon claire, comparable et crédible.
Rémi Decout-Paolini se dit conscient qu’il s’agit d’un défi considérable pour les entreprises françaises et européennes, qui devront pour la plupart investir des ressources conséquentes pour leur permettre de répondre à ce nouveau standard.
“En matière de durabilité, les informations publiées jusqu’ici par les entreprises sont trop souvent parcellaires et trop souvent peu crédibles”
Rémi Decout-Paolini
Aussi, l’idée est de lutter contre “l’exagération” ou encore “le maquillage”, en bref le greenwashing.
Comme l’a rappelé Rémi Decout-Paolini, la réforme consiste à créer un nouveau champ sur lequel on va appliquer les pratiques connues des auditeurs. “De la même manière que les informations de durabilité ont vocation à devenir l'équivalent des États financiers en matière financière, l'audit de ces informations à vocation à donner, à terme, le même degré de confiance que celui que l'on peut placer dans la certification des états financiers” a-t-il expliqué. Face à cette grande ambition, la France a choisi de s’appuyer sur le statut des CAC. Par là-même, elle affirme que le CAC n’est pas seulement un professionnel des données financières, mais que son statut fait de lui un professionnel de la vérification.
L’ouverture de l’audit des informations de durabilité aux PSAI
Mais les CAC ne seront pas les seuls à pouvoir se saisir de cette nouvelle donne. La directive permet d’ouvrir la possibilité de réaliser des audits des informations de durabilité aux PSAI et la France a levé cette option. D’autres professionnels, que les CAC, peuvent donc réaliser ces nouvelles missions, s’ils sont accrédités par le Cofrac - selon la procédure actuelle - et s’ils respectent des exigences équivalentes à celles des CAC. A l’issue de la procédure devant le Cofrac, les personnes physiques exerçant au sein de ces organismes accrédités pourront solliciter leur inscription sur la liste tenue par le superviseur.
“Nous ne raisonnons pas sur un principe d'équivalence des résultats de deux cadres normatifs différents, mais bien sur un principe qui se veut un principe d'identité de ce cadre en y dérogeant aussi peu que possible et seulement quand cela est nécessaire”, a détaillé Rémi Decout-Paolini. Aussi, le régime applicable proposé dans cet “atterrissage” s’applique aussi bien aux CAC qu’aux autres types de professionnels.
Partant, la réforme va appliquer à l’audit de durabilité l'ensemble des obligations relatives à l’audit des états financiers. Elle prendra d’ailleurs le nom de “certification des informations en matière de durabilité”. Concernant les exigences déontologiques, on trouve par exemple l’interdiction de détenir un intérêt dans l’entité auditée pour l’auditeur comme pour son entourage. Cette mesure sera applicable à la durabilité.
Le co-commissariat de durabilité
Mais qu’en est-il s’agissant du co-commissariat de durabilité, une spécificité française ? Pour rappel, ce dernier permet “d’améliorer la qualité de l’audit des sociétés qui en bénéficient et d’assurer en même temps un effet très utile de déconcentration du marché des éditeurs”. La directive étant silencieuse sur le sujet, il a fallu faire un choix.
Pour “assurer au marché français les mêmes bénéfices qu’en matière financière, le co-commissariat en matière de durabilité “devra être rendu obligatoire à terme selon les mêmes modalités et sur le même champ d'application”. Mais sa mise en œuvre interviendra dans un temps plus long, au plus tard en 2028.
“Imposer le co-commissariat de durabilité dès 2024, c'est le risque de créer une surconcentration du marché sur les cabinets les plus importants, ceux qui ont les moyens de répondre à la demande rapidement”, a notamment expliqué le directeur des ACS, qui attend de cette obligation décalée dans le temps un “effet incitatif puissant en termes de structuration du marché”. Cela permettra aux entreprises comme aux auditeurs, quelle que soit leur taille, de se préparer pour le passage de cette obligation. En attendant, le co-commissariat de durabilité restera facultatif.
La durée des mandats d’audit de durabilité
Concernant la durée des mandats, “guidée par l'objectif de structurer un marché de l'audit ouvert et dynamique”, le principe sera d’aligner celle des mandats d’audit de durabilité sur celle des mandats d’audit financier. Un dispositif de transition est toutefois mis en œuvre, sachant que l'entrée des professionnels sur le marché se fera nécessairement de manière progressive, selon leurs moyens d'investir et de se former. “Il ne faut donc pas que le marché soit figé dès 2024 pour une durée de six ans, au risque de décourager tous ceux qui ne seront pas déjà désignés à ce moment- là”, a estimé Rémi Decout-Paolini.
C'est pourquoi les entreprises pourront, pour le premier mandat, déroger à la durée de six ans. Concernant la formation, d’une durée établie à 90 heures, deux phases sont prévues, séparées par la date du 1er janvier 2026, avec un régime permanent et un régime transitoire.
La régulation de l’audit de durabilité
Sur la régulation de cet audit de durabilité et la question de la supervision de l’audit, le directeur ACS a annoncé le choix de transformer le régulateur des CAC en un régulateur des missions d’audit. “Cette option présente l'avantage d'unifier la régulation des professionnels et de rendre le paysage institutionnel clair et intelligent”, a justifié Rémi Decout-Paolini. Aussi, le H3C, devenu H2A (Haute autorité de l’audit), fonctionnera davantage comme un superviseur d’une activité que comme celui d’une profession.
L’autorité se verra attribuer des moyens humains et financiers en conséquence. Il faut dire qu’elle devra gérer de nouvelles missions découlant directement de la directive et qui concerneront les CAC comme les PSAI. En particulier la tenue des listes des professionnels autorisés à faire de l'audit de durabilité, la normalisation de la tenue de l’audit de durabilité, le contrôle et la sanction des professionnels procédant à l’audit de durabilité. Ces nouvelles responsabilités font également évoluer son organisation, notamment la formation restreinte, qui devient une commission des sanctions désormais clairement séparée du collège.
Cette commission des sanctions, dont les membres ne feront plus partie du collège de l'autorité et dont les moyens seront renforcés, sera présidée par le magistrat de l'ordre judiciaire. Elle intégrera notamment des compétences en matière d'audit financier et de durabilité.
Le processus de normalisation est par ailleurs conservé, avec un principe de co-construction de la norme entre le régulateur et les professionnels.
Sur le plan de la terminologie, la DACS propose de conserver le terme d’organisme tiers indépendant (OTI) - actuellement utilisé en France pour désigner les organismes autorisés à vérifier les déclarations de performance extra-financières et les sociétés à mission - en lieu et place de l’acronyme PSAI.
“Nous vivons un moment important pour le H3C, pour la profession historique des CAC, et pour les nouveaux auditeurs de durabilité. Cette réforme est une grande marque de confiance dans la profession, soyez-en à la hauteur”, a conclu Rémi Decout-Paolini.
